I

UNIVERSITE DE SFAX

Ecole Supérieure de Commerce

Année Universitaire 2005 / 2006

Auditoire : Troisième Année

Sciences Comptables

Initiation au droit des sociétés anonymes

TD n° 1

(Corrigé)

Enseignants : Ramzi Borgi, Hazar Lahyani-Dammak, Lobna Ayadi et Iyadh Sellami

I. Définitions :

1) L'intuitus personae : Locution latine qualifiant un contrat conclu en considération de la personne avec laquelle il a été passé. Le contrat de travail, le mandat, le contrat de société de personnes sont des contrats consentis "intuitus personae".

2) Associé : La notion d'associé ne fait pas l'objet d'une définition légale. Traditionnellement, l'associé était présenté comme celui qui réunit en lui-même trois des éléments du contrat de société à savoir :

- celui qui fait apport,

- participe aux bénéfices, aux économies ou aux pertes, et

- qui est animé par l'affectio-societatis.

A. Viander a montré qu'une telle définition met d'avantage en valeur le contrat de société que l'associé lui-même. Aussi, pour mieux exprimer la situation de l'associé, propose-t-il un critère composé de deux éléments à savoir :

- la réalisation d'un apport,

- conférant un droit d'intervention dans les affaires sociales (droit de vote, droit à l'information, etc...) (Lamy des sociétés 1986).

Ce critère s'adapte à l'apparition de la société unipersonnelle à responsabilité limitée. Le mot associé s'applique à tous les types de sociétés commerciales ; il englobe, par conséquent, le terme actionnaire.

Ainsi, l'actionnaire est un associé, mais l'associé n'a la qualité d'actionnaire que lorsqu'il s'agit d'un associé dans une société par actions.

3) Actionnaire : terme spécifique pour désigner l'associé propriétaire d'une ou plusieurs actions émises par une société par actions.

4) Anonyme : La société anonyme est anonyme dans le sens où elle n'est pas une société en nom (1).

En revanche, l'anonymat lié à l'existence de titres au porteur a, définitivement, perdu son sens depuis l'interdiction de l'émission de titres au porteur.

Dans ce sens :

1) L'article 314 du CSC dispose : "les valeurs mobilières émises par les SA doivent être nominatives".

2) La loi n° 2000-35 du 21 mars 2000 relative à la dématérialisation des titres :

Art 2 : Les valeurs mobilières émises par la SA sont dématérialisées et sont représentées par une inscription au compte de leur propriétaire auprès de la personne morale émettrice ou d'un intermédiaire agrée. Elles se transmettent par transfert d'un compte à un autre.

La personne morale émettrice ou l'intermédiaire agréé délivre à l'intéressé une attestation portant sur le nombre des titres qu'il détient dans la société.

Art 3 : Les valeurs mobilières quelle que soit leur nature, émises sur le territoire tunisien et soumises à la législation tunisienne, doivent être nominatives et inscrites dans des comptes tenus par la personne morale émettrice ou par un intermédiaire agréé.

Les comptes sont obligatoirement tenus chez la personne émettrice dans le cas d'une SA ne faisant pas appel public à l'épargne.

5) Ad mutum : est une expression latine ou dérivée du latin qui caractérise le fait que celui qui a confié un mandat à une autre personne est en droit de retirer les pouvoirs qu'il lui a confiés :

- sans avoir à justifier des motifs de ce retrait,

- ni observer un préavis, même s'il a été convenu à durée indéterminée et

- sans être contraint à lui verser un dédommagement.

6) Raison sociale : Aux termes de l'article 54 du CSC, la société en Nom Collectif (SNC) exerce son activité sous une raison sociale qui se compose du nom de tous les associés ou du nom de l'un ou de quelques-uns d'entre eux suivis des mots "et compagnie" ou, dans la pratique, son abrégé "& cie".

Il en est de même de la société en commandite simple. Mais la raison sociale d'une commandite simple ne doit comporter que le nom des associés commanditaires (article 69 du CSC).

La raison sociale est, donc, la désignation d'une société de personnes par le nom des associés qui la composent. Elle est obligatoire pour les SNC et les sociétés en commandite simple.

7) Dénomination sociale : La dénomination sociale est une désignation libre de la société d'après son activité ou d'après tout autre nom de fantaisie ou encore une abréviation. Il est possible de la dénomination sociale inclut le nom d'un ou plusieurs associés mais sans être suivi du terme "& cie".

La dénomination sociale est obligatoire pour les SARL (article 91 du CSC). Elle est obligatoire pour la SA (article 160 du CSC).

Il est interdit aux sociétés de se faire désigner par une dénomination sociale identique à celle d'une autre société préexistante.

Toute dénomination sociale doit être suivie par la forme de la société. Soit à titre d'exemples :

- SA

- SARL

8) Le registre de commerce : (Loi n° 95-44 du 3 mai 1995)

Il est tenu auprès de chaque tribunal de première instance un registre de commerce (RC) local auxquels sont immatriculés, sur déclaration, les commerçants et les sociétés (article 2). Le RC a pour but de centraliser les informations concernant les commerçants et les sociétés (article 1).

Un numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) est attribué par le greffier. Ce numéro est porté sur tous les documents et papiers de l'entreprise (notamment les factures).

Le numéro se compose de l'indicatif R.C.S, du nom de la juridiction où est tenu le registre (exp : Sfax), de la lettre (A) s'il s'agit d'une personne physique, de la lettre (B) s'il s'agit d'une personne morale commerçante, de la lettre (C) s'il s'agit d'une personne morale non commerçante et d'un numéro d'identité.

Pour les sociétés commerciales, la jouissance de la personnalité morale est subordonnée à l'immatriculation au RCS (article 4 du CSC).

Toute personne peut se faire délivrer par le greffier des certificats, copies ou extraits de inscriptions portées au RCS (article 63 du CSC).

9) Société de capitaux : La théorie juridique distingue entre les sociétés de personnes, dites parfois sociétés par intérêts, et les sociétés de capitaux.

Les sociétés de personnes sont celles où les associés s'unissent en considération de leur personnalité parce qu'ils se font mutuellement confiance.

L'intuitus personae y est donc prédominant. Dès lors, les parts d'un associé ne peuvent être cédées qu'avec le consentement unanime des autres, et les événements graves affectant la personne de l'un d'eux tel qu'un décès, une incapacité ou la faillite, mettent en principe fin à la société elle-même (Lamy des sociétés 1986).

Les sociétés de capitaux, quant à elles, sont celles ou la personne de l'associé est indifférente. Les associés ne se connaissent pas nécessairement, et, par conséquent la cession des titres sociaux est libre. De même les événements graves qui affectent les associés demeurent sans incidence sur le sort de la société.

Depuis le CSC, cette distinction a beaucoup perdu de son sens. En effet,

- La Sarl, par exemple, classée comme étant une forme hybride s'est beaucoup rapproché du régime des SA ne faisant pas appel à l'épargne publique.

- La société en commandite par actions prend l'aspect d'une société de personnes pour les commandités et une société de capitaux pour les commanditaires.

En fait, seule la SNC répond pleinement à la définition de société de personnes et la SA faisant appel à l'épargne publique à la définition de sociétés de capitaux.

Habituellement, on retient le classement suivant :

- Sociétés de personnes :

• SNC.

• Commandite simple.

- Sociétés de capitaux :

• SA.

• Commandite par actions.

- Société hybridique :

• SARL.

10) Société par actions : Le livre quatre du CSC intitulé "des sociétés par actions" traite des :

- sociétés anonymes,

- sociétés en commandite par actions.

11) Les titres de capitaux propres des sociétés anonymes : Les sociétés anonymes peuvent émettre trois types de titres :

- les titres de capitaux propres,

- les titres hybrides,

- les titres d'emprunt.

- Les titres de capitaux propres sont :

• Les actions ordinaires ;

• Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

• Les certificats d'investissements et les certificats de droit de vote.

- Les titres hybrides sont :

• Les obligations convertibles en actions ;

• Les titres participatifs.

12) Les titres d'emprunt :

- Les obligations ordinaires ;

- Les obligations convertibles en actions (OCA) ;

- Les titres participatifs (T.P).

Les OCA et les TP sont des titres, plutôt, hybrides.

13) Les actions : Le mot action signifie :

- Une fraction du capital conférant un droit de l'actionnaire (associé) dans une société anonyme ou en commandite par action. Ce droit permet de participer aux assemblées, de voter et de se faire attribuer une fraction des bénéfices.

- Un titre négociable qui constate de droit.

Les actions représentent des apports en nature ou des apports en numéraires.

Les actions de numéraires sont :

(1) les actions libérées en espèces,

(2) par conversion de dettes en actions,

(3) les actions créées par incorporation de réserves.

Les actions ordinaires : (articles 316 à 326 du CSC) sont celles qui comportent les droits normaux des actionnaires sans avantages ni sacrifices particuliers.

Les actions prioritaire sans droit de vote (ADP) (article 346 à 367) : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote :

- sont privées du droit de vote,

- reçoivent un dividende en priorité sur les bénéfices selon un pourcentage calculé sur la fraction libérée fixé lors de leur émission. Ce pourcentage ne peut être inférieur au % du premier dividende lorsque les statuts prévoient un premier dividende. Le dividende prioritaire est prélevé sur le bénéfice distribuable avant toute affectation.

Principales règles relatives aux ADP :

- Leur émission doit être prévue dans les statuts ;

- Emises sur décision d'une AGE avec une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires.

- Seules les SA ayant réalisé des bénéfices durant les trois derniers exercices ou, à défaut, présentant une garantie bancaire assurant le dividende minimum peuvent émettre des ADP.

- Les ADP ne doivent pas dépasser le 1/3 du capital.

- Les ADP sont négociables librement.

- En cas d'insuffisance de dividende par rapport au minimum pendant deux années successives, les ADP reprennent leur droit de vote.

14) Les titres participatifs (articles 368 à 374 du CSC) : Les titres participatifs sont des titres de créances émis sur décision d'une AGO avec les spécificités suivantes :

1) Leur rémunération comporte obligatoirement une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité et aux résultats de la société émettrice et liés au nominal du titre.

2) Les titres ne sont remboursables qu'après un délai de sept ans au minimum sauf en cas de liquidation.

3) En cas de liquidation, les TP ne sont remboursés qu'après désintéressement de tous les autres créanciers.

4) Les TP sont assimilés, lors de l'appréciation de la situation financière des SA émettrices à des fonds propres.

15) Les certificats d'investissements et les certificats de droit de vote (articles 375 à 386 du CSC) : L'Assemblée Générale Extraordinaire d'une SA peut décider sur les rapports du conseil d'administration ou du Directoire et celui du CAC, la scission des actions en deux titres distincts :

- Le certificat d'investissement qui représente les droits pécuniaires attachés à l'action.

- Le certificat de droit de vote qui représente les autres droits attachés à l'action.

La création des certificats d'investissement peut résulter :

- soit du fractionnement des titres existants,

- soit d'une augmentation du capital.

Les certificats d'investissement ne peuvent présenter à eux seuls plus du 1/3 du capital social. Associés aux ADPSD, ils ne peuvent ensembles présenter plus de 49% du capital de la société.

16) Les obligations (articles 327 à 345) :

Les obligations sont des valeurs mobilières négociables qui représentent un droit de créance.

Obligations ordinaires :

- valeur nominale : 5 dinars minimum,

- durée de remboursement : 5 ans au minimum,

- décision : AGO.

Obligations convertibles en actions :

- Décision : A.G.E sur rapport du CAC, la décision de l'AGE emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion d'obligations.

- Base de conversion : fixée lors de l'émission.

- Période de conversion fixée lors de l'émission : limitée ou à tout moment.

- Valeur nominale : ne peut être inférieure à la VN des actions ordinaires.

- La décision d'émettre des OCA entraîne, jusqu'à l'expiration du délai de conversion, l'interdiction de toute augmentation du capital sauf à préserver le droit des obligataires. Elle entraîne aussi l'interdiction de réduire le capital ou de distribuer les réserves.

17) Titre négociable : Un titre négociable est un titre cessible par simple transfert d'inscription sur un registre (titres nominatifs) sans qu'il ne soit nécessaire de rédiger un acte de cession soumis aux formalités applicables aux contrats de cession de valeurs mobilières non négociables.

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au RCS (article 320 du CSC).

Les actions d'apport en nature ne sont négociables que deux ans après la constitution définitive de la société (article 318 du CSC).

18) Titre cessible : Les titres non négociables sont cessibles par un acte de cession soumis aux formalités de cession tel l'enregistrement, la signification ou l'acceptation par la société et la publicité légale.

19) La clause d'agrément : L'agrément est l'acceptation, préalable à la cession des actions, du nouvel acquéreur.

Seuls les statuts des SA ne faisant pas appel à l'épargne publique peuvent contenir une clause d'agrément.

Ne sont pas concernés par la clause d'agrément éventuelle et restent libres dans tous les cas :

- Les cessions entre actionnaires ;

- Les cessions à un ascendant ;

- Les cessions au conjoint ;

- Les cessions à un descendant ;

- Le transfert des titres par succession.

20) La nationalité d'une société : Aux termes de l'article 3 du décret-loi n° 61-14 du 30 août 1961, une société a la nationalité tunisienne lorsqu'elle répond à l'ensemble des conditions suivantes :

1) être constituée conformément aux lois en vigueur et avoir leur siège social en Tunisie,

2) avoir leur capital détenu à concurrence de 50% par des personnes physiques ou morales tunisiennes,

3) avoir leur conseil d'administration ou de surveillance constitué en majorité par les personnes physiques de nationalité tunisienne,

4) avoir leur présidence, leur direction générale ou leur gérance assurée par les personnes physiques de nationalité tunisienne. Néanmoins, en cas de dissociation entre les fonctions de président du conseil d'administration et celles de Directeur Général, il suffit que le Directeur Général soit résident au sens de la réglementation de change.

Intérêt de déterminer la nationalité d'une société commerciale : La nationalité n'a pas d'incidence sur le droit applicable. En effet, dès lors que la société a son siège social sur le territoire tunisien, elle est soumise à la loi tunisienne (article 10 du CSC).

En revanche, les sociétés de nationalité étrangère :

- ne peuvent exercer certaines activités que sur autorisation spéciale,

- elles ne peuvent réaliser d'opérations immobilières (achat ou vente d'immeubles) que sur autorisation du gouverneur,

- elles ne peuvent pas, non plus, être propriétaires de terres agricoles.

II. Disserter sur les thèmes suivants :

1) La société anonyme : Contrat ou institution ?

Alors que le contrat exprime la volonté de ceux qui lui donnent naissance, l'institution est un "corps social dépassant les volontés individuelles". (Weill, droit civil, T.I).

Bien que le CSC commence par définir la société comme étant un contrat (article 2), l'essentiel de ses dispositions renforcent considérablement son caractère institutionnel de telle sorte que l'on peut avancer que la société telle que conçue par le CSC ressemble à une institution créée par un contrat.

Dans ce sens, l'instauration de la société unipersonnelle à responsabilité limitée écarte toute qualification contractuelle de celle-ci, étant instituée par un acte unilatéral de volonté d'une seule personne. De même, la réunion de toutes les parts sociales entre une seule main n'entraîne pas, ipso-facto, la fin de la société.

En fait, le droit des sociétés est composé de règles impératives qui tendent vers l'institutionnalisation des sociétés commerciales tout en laissant une marge de liberté aux associés qui font l'objet d'un accord contractuel.

Quant aux SA, plus la société est ouverte, plus elle recourt à l'épargne publique, plus son caractère institutionnel est renforcé.

En définitive, on peut considérer que la véritable nature de la société anonyme est hybride associant à la fois institution et contrat avec un élément plus ou moins dominant en fonction des phases (constitution, fonctionnement, administration, contrôle etc...) et de son recours ou non à l'épargne publique de telle sorte qu'à la question : contrat ou institution ? on peut répondre : contrat et institution.

2) La rédaction des statuts :

A l'exception de la société en participation, les statuts doivent être rédigés par acte sous-seing privé ou par acte authentique (art. 3, alinéa 1 du CSC).

La rédaction des statuts peut être confiée librement à toute personne de son choix, sous réserve des deux limitations suivantes :

1) Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un immeuble immatriculé, les statuts doivent être rédigés selon la législation en vigueur relative aux mutations d'immeubles immatriculés sous peine de nullité. Dans ce cas, l'intervention d'un avocat, d'un notaire ou de la conservation foncière est une condition de validité des statuts.

2) Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un fonds de commerce : L'intervention d'un avocat en exercice non stagiaire est nécessaire, à peine de nullité (sauf cas où la loi impose la conclusion d'un acte authentique).

L'avocat intervenant doit :

1- mentionner son prénom, son nom, adresse, numéro de la carte d’identité nationale,

2- apposer sa signature et son cachet,

3- mentionner qu’il a consulté le registre de commerce et le registre public des nantissements des fonds de commerce et qu’il a pris connaissance des indications qu’ils contiennent concernant le fonds de commerce objet de l’opération,

4- mentionner qu’il a informé les parties de la situation juridique du fonds de commerce sur lequel l’opération devra porter et de l’absence de tout empêchement légal à sa rédaction,

5- faire figurer les mentions indispensables à la rédaction de l’acte sur la base des données indiquées au registre de commerce et au registre public des nantissements des fonds de commerce,

6- indiquer les formalités que les parties doivent accomplir pour l’inscription de l’opération au registre de commerce et au registre public des nantissements des fonds de commerce.

Alors qu'entre associés, aucun moyen de preuve n'est admis contre et outre le contenu des statuts, le rédacteur des statuts engage sa responsabilité envers la société et les associés en cas de fraude lourde ou fraude.

3) La personnalité morale :

Aux termes de l'article 4 du CSC, à l'exception de la société en participation dépourvue de personnalité morale, toute société commerciale donne naissance à une personne morale indépendante de la personne de chacun des associés à partir de la date de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés (RCS).

La personne morale est une expression qui désigne une construction juridique par laquelle la loi confère à une société des droits semblables à ceux d'une personne physique : capacité juridique, nom, domicile, droit d'acquérir, de vendre, de posséder et d'administrer un patrimoine, droit d'ester en justice tant en demande qu'en défense, nationalité, assume une responsabilité et des obligations propres.

4) Raison sociale et dénomination sociale :

A l'instar des personnes physiques, les sociétés ont un nom qui est, selon le cas, une raison sociale ou une dénomination sociale.

Dans ce sens, le dernier alinéa de l'article 4 du CSC dispose que la société est désignée par sa raison sociale ou sa dénomination sociale.

Seules les SNC et les sociétés en commandite simple sont dotées d'une raison sociale composée exclusivement de nom des associés ou du nom d'un ou plusieurs d'entre eux suivi des mots "et compagnie" ou son abrégé "& Cie".

Les SA, SARL et les sociétés en commandite par actions sont dotées d'une dénomination sociale qui peut :

- être tirée de l'objet social,

- comporter un nom de personne,

- être de fantaisie.

La dénomination sociale peut comporter un ou plusieurs noms d'associés sans toutefois être composée exclusivement du nom d'un ou des associés. Dans ce cas, ce qui la différencie de la raison sociale est l'absence du terme "et compagnie" ou son abrégé "& cie" et l'adjonction d'un terme autre que le nom des associés.

Dans la pratique, la distinction n'apparaît pas toujours évidente. Néanmoins, la confusion entre raison et dénomination sociale n'a plus de conséquence grave dès lors que la société doit faire suivre son nom social par sa forme. Ainsi, le nom de la société doit obligatoirement être suivi de sa forme à savoir :

- Société en Nom Collectif : SNC,

- Société en Commandite Simple : SCS,

- Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée : SUARL,

- Société Anonyme : SA,

- Société en Commandite par Actions : SCA.

Protection de la dénomination sociale : Aux termes de l'article 16 du CSC, la dénomination sociale d'une Société Anonyme doit être différente de celle de toute société préexistante.

Il en est de même d'une Sarl qui ne peut se faire désigner par une dénomination sociale identique à celle d'une société préexistante ou présentant avec celle-ci une ressemblance de nature à induire des tiers en erreur (article 91 du CSC).

5) La responsabilité limité aux apports :

Aux termes de l'article 160 du CSC, les actionnaires ne sont tenus qu'à concurrence de leurs apports.

Ceci implique :

1) Qu'ils sont tenus de remettre à la société les biens qu'ils ont promis d'apporter. Cette obligation subsiste même en cas de liquidation, de règlement judiciaire ou de faillite.

2) Qu'ils ne peuvent, en leur qualité d'actionnaires, être appelés à combler le passif social en cas d'insuffisance d'actif.

En revanche, le P-DG, le ou les directeurs généraux adjoints, les administrateurs et tout autre dirigeant de fait, actionnaires ou non actionnaires, peuvent être condamnés en cas de faillite, à combler le passif social avec ou sans solidarité.

Pour dégager leur responsabilité et échapper au comblement de l'insuffisance d'actif, les dirigeants doivent établir la preuve qu'ils ont apporté à la gestion de la société toute l'activité et toute la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal.

6) L'infraction pénale :

L'infraction est une action ou une omission sanctionnée d'une peine par la loi. Elle est généralement constituée de trois éléments :

- L'élément légal : pas d'infraction sans texte.

- L'élément matériel.

- L'élément moral : nécessaire pour les crimes, non exigé pour les contraventions, doit être expressément prévu par le texte répressif pour les délits.

Les infractions se composent des :

- Contraventions.

- Délits.

- Et crimes.

Plusieurs critères sont retenus pour classer les infractions :

1) Les infractions intentionnelles (exigeant un élément moral) et les infractions non intentionnelles (dites aussi infractions purement matérielles).

2) Les infractions instantanées (consommées en un trait de temps par un acte positif ou une omission) et les infractions continues (qui impliquent un état délictueux qui peut se prolonger).

3) Les infractions simples (consommées par un acte unique) et les infractions d'habitude (qui nécessitent un acte répété).

4) L'infraction de droit commun et l'infraction politique.

5) L'infraction criminelle, correctionnelle et de police.

III. Procéder aux comparaisons entre :

1) Les apports en numéraire, les apports en nature et les apports en industrie :

	Numéraire	Nature	Industrie
Définition	Article 316 du CSC : sont réputées actions de numéraire : - celles libérées en espèces, - celles libérées par compen-sation, - celles émises par incorporation de réserves, - celles dont la libération est combinée	Toute action non libérée en numéraire est une action d'apport (article 316 du CSC). Les apports en nature sont de trois types : - l'apport en pleine propriété, - l'apport d'usufruit ou de nue-propriété, - l'apport de jouissance (dont la validité dans les SA et SARL est l'objet d'un débat juridique)	L'apport en industrie consiste à mettre à la disposition de la société ses connaissances techniques, son travail ou ses services
Emission d'actions	autorisée	autorisée	Interdite (article 166 du CSC) mais possibilité d'attribuer des parts de fondateurs.
Libération	espèces purs : libération du quart au minimum et de la prime d'émission à la souscription, le reste dans cinq ans au maximum à partir de la date de constitution définitive de la société (article 165 du CSC). autres : libération intégrale à la souscription.	Libération intégrale à la souscription (article 166 du CSC)
Négociation après l'immatriculation au RCS	négociable. Mais si l'action n'est pas intégralement libérée, le cédant demeure garant pendant deux ans à partir de la date de cession, du paiement du reliquat non échu de la valeur du titre (article 318 du CSC).	Non négociables pendant deux ans après la constitution définitive de la société.
Modalités	espèces purs : dépôt dans un compte indisponible en banque. compensation : certificat délivré par le conseil d'administration et approuvé par le commissaire aux comptes (article 305 du CSC).	Soumis à commissariat aux apports (article 173 et 306 du CSC).

2) Le régime fiscal de la rémunération des dirigeants sociaux :

	SARL	SA
Premier dirigeant	gérance égalitaire ou minoritaire : déductible (traitements et salaires) Gérance majoritaire : non déductible (revenus de valeur mobilières)	P-DG : déductible (traitements et salaires) Directeur Général : déductible (traitements et salaires)
Administrateurs		Jetons de présence : non déductibles sauf jetons de présence (revenus de valeurs mobilières)
		Tantièmes : non imposables car assimilés aux dividendes
		Rémunérations exceptionnelles : (article 205 du CSC) : déductibles (traitements et salaires ou bénéfices non commerciaux, selon le cas).

3) Les régimes de désignation et de révocation des dirigeants sociaux (sarl/sa) :

SARL :

Gérant non statutaire : désignation par une décision des associés représentant plus de 50% du capital.

Révocation : soit par une décision des associés représentant plus de 50% du capital

soit par décision de justice sur la demande d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital pour cause légitime.

Gérant statutaire : désignation dans les statuts par une décision des associés représentant au moins les 3/4 du capital.

Révocation : soit par une décision des associés réunis en assemblée générale représentant au moins les 3/4 du capital.

soit par décision de justice sur la demande d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital pour cause légitime.

SA avec conseil d'administration :

Administrateurs : désignation par l'AGO et révocation par l'AG ad nutum.

Formule : P-DG

désignation : par le CA

révocation : ad nutum par le CA

Formule : Président et DG

Président : désignation par le CA

révocation : ad nutum par le CA

Directeur général : désignation par le CA

révocation : ad nutum par le CA